Norme di comportamento del Cndcec che indicano ai professionisti il comportamento per prevenire situazioni di crisi aziendale.

I sindaci delle società devono stare “in guardia” sulle eventuali situazioni di crisi d’impresa per poter giocare di anticipo nel caso in cui si presentano eventuali “situazioni a rischio” (che ormai sono diventate sempre più frequenti anche a causa della crisi economica). Alcune indicazioni per i professionisti che svolgono il ruolo di sindaco nelle società sono arrivate con l'aggiornamento delle norme di comportamento emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili (Cndcec). Il documento è orientato sui controlli atti a prevenire lo stato di crisi o per farlo emergere quando ormai questo sia inevitabile. Il verificarsi di fatti o circostanze che compromettono la continuità aziendale della società e che facciano presumere l'inizio di una crisi economico-finanziaria, obbliga i sindaci a informare tempestivamente gli amministratori, invitandoli ad adottare le opportune misure per la soluzione della crisi. In caso di inerzia da parte degli amministratori o qualora le misure già adottate dovessero rivelarsi inadeguate o inefficaci, i sindaci possono anche convocare l'assemblea dei soci per informarli sullo stato di crisi e sul comportamento degli amministratori.
I sindaci, principalmente, devono verificare che gli amministratori non compiano operazioni estranee all'oggetto sociale o in conflitto d'interessi con la società, e che le loro scelte gestionali non risultino manifestamente imprudenti, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Le scelte gestionali devono essere ragionevoli e compatibili con le risorse aziendali.
I sindaci sono così chiamati a vigilare sul rispetto da parte dell'organo amministrativo dell'obbligo di diligenza, partecipando alle riunioni del consiglio di amministrazione o acquisendo precise informazioni. La funzione di vigilanza del collegio sindacale non consiste in un controllo di merito o sull'opportunità di determinate scelte, ma deve essere rivolta all’aspetto della legittimità delle scelte intraprese, nonché alla verifica della correttezza del procedimento decisionale degli amministratori.  Il collegio sindacale monitora costantemente la continuità aziendale e deve far prevenire o emergere tempestivamente eventuali situazioni di crisi. Si dovrà verificare che gli amministratori mettano in pratica misure idonee a garantire la continuità aziendale. È opportuno che i sindaci esaminino periodicamente i principali indici di bilancio e l'informativa sulle garanzie rilasciate e richieste dalla società. In particolare, è opportuno esaminare anche alcuni indicatori finanziari, relativamente all'entità dei debiti della società a scadenza fissa, la sua capacità ad estinguerli e il grado di dipendenza delle attività produttive rispetto ai finanziamenti/prestiti correnti. Tra le circostanze che risultano utili da esaminare vi sono eventuali procedimenti legali o regolamentari in corso che, a seconda dell’esito, potrebbero comportare richieste di risarcimento, modifiche di leggi che possano influenzare negativamente l'impresa o eventi catastrofici contro i quali non è stata stipulata un’idonea polizza assicurativa.

 Se vengono rilevati elementi che risultano essere idonei a compromettere la continuità aziendale, il collegio sindacale è tenuto a darne tempestiva informazione agli amministratori e, se necessario, a invitarli ad adottare le opportune misure. Una mancanza di “reattività” da parte degli amministratori nel superare la situazione di crisi fa sì che il collegio sindacale debba sollecitare l'organo amministrativo a intervenire senza indugio, ricorrendo anche a uno degli istituti di composizione negoziale della crisi di impresa disciplinati dalla legge fallimentare, come il piano attestato di risanamento, l'accordo di ristrutturazione dei debiti o il concordato preventivo.
Il collegio sindacale è tenuto anche al controllo dell'entità delle eventuali perdite conseguite dalla società e ai conseguenti adempimenti cui sono chiamati gli amministratori e l'assemblea dei soci. In base all'entità delle perdite, occorrerà che gli amministratori o i sindaci (in caso di inerzia dei primi) convochino l'assemblea dei soci per deliberare, a seconda dei casi, gli opportuni provvedimenti previsti dalla legge, come la riduzione del capitale sociale, la ricapitalizzazione della società, la trasformazione o lo scioglimento della stessa.
 Per perdite oltre il terzo del capitale sociale, vi è l’obbligo per gli amministratori o, in loro mancanza, per il collegio sindacale, di convocare senza indugio l'assemblea. Tale passaggio è propedeutico a un'immediata riduzione del capitale per il valore corrispondente alla perdita, un'eliminazione della perdita mediante ripianamento da parte dei soci o una riduzione parziale delle perdite a meno di un terzo.
 Le perdite sotto il minimo legale chiamano, invece, gli amministratori o, in caso di loro inerzia, il collegio sindacale, a provvedere immediatamente alla convocazione dell'assemblea, che dovrà deliberare la riduzione del capitale, in ragione delle perdite e il contestuale aumento dello stesso a un importo non inferiore al minimo legale, oppure in alternativa la trasformazione della società.
Autore: Redazione Fiscal Focus